Qu'est-ce qu'une convention entre actionnaires?

Les experts s'entendent pour dire que toute union exige un contrat qui contient, entre autres, des clauses de séparation. En affaire, ce contrat s'appelle une convention entre actionnaires. Elle prévoit les règles liées à la vente des actions, à la régie des actionnaires et à la régie de la société dans le but d'éviter une crise susceptible de nuire à l'entreprise.

Les 3 types de convention entre actionnaires

1. La convention d'achat-vente

Elle s'intéresse principalement aux mécanismes d'achat et de vente, tant au décès que du vivant des actionnaires.

2. La convention entre actionnaires

Elle contient généralement la totalité des dispositifs d'achat et de vente que l'on retrouve dans le premier type de convention, auxquels s'ajoutent des dispositions régissant le comportement des actionnaires.

3. La convention unanime d'actionnaires

Elle contient toutes les dispositions du deuxième type de convention, en plus d'un certain nombre de clauses se rapportant à la régie de l'entreprise.

Bien qu'il soit impossible de tout prévoir, une convention entre actionnaires doit offrir un bon éventail de solutions à une variété de situations qui peuvent survenir et modifier considérablement les relations initiales entre partenaires.

Les 5 situations les plus importantes à prévoir

1. Le retrait volontaire

Le retrait volontaire d'un actionnaire cause des ennuis aux autres actionnaires qui doivent trouver les moyens de payer à l'actionnaire quittant les actions qu'il ne veut plus. Il est donc important de protéger les droits des actionnaires restants, tout en préservant le droit de l'actionnaire quittant de se retirer et d'obtenir compensation pour ses actions.

La solution idéale est sans contredit que les actionnaires restants acquièrent les droits de l'actionnaire quittant, s'ils en ont les moyens. Sous certaines conditions, il est aussi possible pour l'entreprise elle-même de procéder au rachat des actions. À défaut de pouvoir recourir à l'une de ces 2 solutions, les actionnaires restants devraient avoir le droit de refuser un partenaire indésirable.

2. Le retrait forcé

Il est préférable pour les actionnaires de forcer le retrait d'un autre actionnaire incapable de remplir ses obligations à la suite d'une faillite ou d'un emprisonnement, par exemple. Toutefois, ce droit doit demeurer un cas d'exception et non un mécanisme utilisable pour mettre fin à un conflit. La convention entre actionnaires doit donc prévoir les cas pour lesquels les actionnaires peuvent forcer le retrait d'un actionnaire problématique, ainsi que la procédure à suivre.

3. La discorde

La clause de discorde (aussi dite « shotgun ») permet à un des actionnaires de forcer son adversaire à lui céder ses actions ou à acquérir ses propres actions afin qu'il puisse lui-même quitter l'entreprise sans avoir à passer par le retrait volontaire, souvent peu avantageux pour l'actionnaire quittant. Cette clause est utilisée pour régler un conflit entre actionnaires impossible à résoudre autrement.

4. Le décès

Pour éviter que la succession d'un actionnaire décédé ne soit impliquée dans l'entreprise, il est préférable de prévoir une clause selon laquelle l'actionnaire décédé est réputé avoir vendu ses actions aux autres actionnaires au moment de son décès. Il est courant, à cet égard, de prévoir à la convention entre actionnaires une obligation de souscrire à une assurance-vie en faveur de l'entreprise afin que cette dernière dispose des fonds nécessaires au rachat des actions de l'actionnaire à son décès.

5. L'acquisition par un tiers

Il est essentiel de prévoir une clause pour encadrer une éventuelle acquisition par un tiers afin d'éviter les nombreuses complications qu'un tel scénario peut engendrer.

En l'absence d'une bonne convention entre actionnaires, votre entreprise demeure vulnérable aux imprévus. Même si, par chance, vous parvenez à éviter les conflits avec vos associés, la négociation d'une solution acceptable vous coûtera temps et argent. Mieux vaut donc régler à l'avance ces questions. Le temps que vous prendrez à bien définir vos relations d'affaires est une assurance de stabilité pour l'avenir de votre entreprise.

N'hésitez pas à demander conseil à un directeur de compte de Desjardins. Selon vos besoins, il saura vous diriger vers l'un des nombreux experts qui l'entourent.