Vérification diligente dans un processus de transfert : ce qu'il faut savoir

MISE À JOUR : 19 JUIN 2026

Vous êtes en processus d’acquisition d’entreprise.  Les échanges avec le ou la propriétaire de la compagnie ont confirmé votre choix et tout va bon train. Votre lettre d’intention a été acceptée, et vous voilà maintenant à l’étape de la vérification diligente. Découvrez les aspects importants à vérifier afin de mieux préparer votre offre.

La vérification diligente est une étape cruciale dans le processus d’acquisition. Survenant après la signature de la lettre d’intention et avant l’offre d’achat, elle vous permet de vérifier que tout ce que vous avez vu, lu et entendu correspond à la réalité avant de vous engager formellement et de conclure la transaction. Elle sert aussi à rassurer les prêteurs et les investisseurs.

Vérifier les antécédents de l’entreprise vous aidera à appréhender les risques éventuels et à prendre des décisions éclairées. Passer au peigne fin toutes les affirmations de la partie cédante vous permettra de cerner les forces et faiblesses de l’entreprise et de son modèle d’affaires. Cette étape vous aidera aussi à découvrir les avantages clés et les éléments à corriger, ainsi qu’à identifier les personnes sur lesquelles vous pourrez vous appuyer pendant et après le transfert.

Première étape : signez une entente de confidentialité et de non-divulgation avec la partie cédante.

Prônez une collaboration axée sur la transparence et installez un climat de confiance pour favoriser le partage d’informations fiables et exhaustives.

L’analyse doit s’appuyer sur les aspects humains, financiers, fiscaux, légaux et opérationnels. Pour obtenir un portrait complet de l’entreprise, entourez-vous de spécialistes de ces différents volets.

Un ou une comptable déterminera la justesse des systèmes d’information comptable en prenant en compte plusieurs points.

Le ou la comptable observera la tendance de fond, les normes et les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires ainsi que l’ensemble des coûts, afin de déterminer la solidité du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA),  du bénéfice net ainsi que du BAIIA normalisé des éléments non récurrents. La période observée s’étale généralement sur les trois dernières années, avec une attention particulière accordée à la dernière année.

Le ou la comptable fera ensuite un portrait de la situation actuelle et de celle à venir, incluant les attentes et les prévisions de ventes par client. Il examinera aussi le carnet de commandes et les coûts associés à la livraison du produit ou du service.

Les informations inscrites dans les livres doivent être cohérentes avec les vérifications et les décomptes effectués pour chacun des postes. Le ou la comptable procédera à une analyse détaillée du fonds de roulement afin de s’assurer que tout concorde avec les données présentées dans les états financiers.

Une trop forte concentration des ventes aux mains d’une seule personne risque de donner à celle-ci un pouvoir important à court terme.

De la même façon, une dépendance trop forte envers un fournisseur peut engendrer un risque de rupture d’approvisionnement. Il est également important de vérifier le financement accordé à la clientèle ainsi que la répartition historique et actuelle des commandes par les vendeurs et les vendeuses. Afin d’obtenir une information exhaustive et de vérifier que le solde des postes est exact, votre comptable pourrait contacter certains de vos partenaires d’affaires potentiels.

Votre expert ou experte en comptabilité vérifiera les ententes de financement et la volonté des parties créancières de financer les actifs. Cette personne regardera le flux de trésorerie, l’état des actifs à long terme nécessaires aux opérations et les dettes qui y sont associées (terrains, bâtiments, équipements…).

Portez attention aux variations entre les postes comptables d’une année à l’autre. En cas de changement de tendance, votre comptable pourra en déterminer les causes. Il ou elle analysera les ratios financiers et le fonds de roulement de la profitabilité. Comme le ferait une institution financière, votre comptable s’assurera que vous êtes en mesure de faire face à des imprévus durant les mois suivant votre acquisition.

Un ou une fiscaliste étudiera le passé fiscal de la compagnie pour au moins les cinq dernières années. Il ou elle vérifiera si l’entreprise :

• est à jour dans le paiement des impôts et des taxes (tant auprès de l’Agence du revenu du Canada que de Revenu Québec);

• a bénéficié de certains programmes dans le passé et si elle était admissible à certains crédits.

Il ou elle analysera aussi l’aspect fiscal de la transaction pour protéger la partie acheteuse :

• La partie vendeuse souhaite-t-elle réclamer l’exonération pour gain en capital?

• Les conditions sont-elles respectées? Sont-elles au détriment 

L’aspect légal représente une partie importante de la vérification diligente, puisque la responsabilité de l’entreprise et de ses dirigeants et dirigeantes peut en découler. En plus de vérifier si des litiges ou procédures sont en cours, un avocat ou une avocate passera au peigne fin l’ensemble des contrats actifs afin de bien en saisir les termes et clauses, par exemple :

• La structure juridique, le registre des procès-verbaux, la convention entre actionnaires.

• Les contrats signés avec la clientèle et les fournisseurs, incluant les modalités et ententes de paiement ainsi que leur reconduction, le cas échéant, à la suite de l’acquisition.

• Les contrats d’assurance et de confidentialité, de même que la protection de la compagnie, notamment en matière de sécurité des données.

• La propriété intellectuelle et la protection des connaissances.

• Les titres de biens mobiliers et immobiliers, les permis d’exploitation, la conformité environnementale et les contrats avec le personnel salarié.

En plus d’analyser le positionnement de l’entreprise, assurez-vous que les actifs sont en bon état afin d’éviter de vous retrouver avec de mauvaises surprises, et surtout, avec des investissements imprévus à faire une fois l’entreprise entre vos mains. Il importe de bien évaluer les besoins en matière de dépenses en immobilisations (capex).

Analysez la chaîne de production, depuis l’achat de biens chez le fournisseur jusqu’à la livraison à la clientèle en passant par le transport. Décortiquez l’organisation du système d’information, la marge de négociation des prix et la mise à jour du parc technologique.

La vérification diligente des technologies et des systèmes d’information permet de s’assurer que l’infrastructure TI soutient la croissance et la sécurité de l’entreprise, notamment en matière de cybersécurité, de licences logicielles, d’intégration technologique et de dépendance à des fournisseurs clés. 

• Visitez les lieux, idéalement pendant les heures de travail, afin non seulement d’inspecter le site et l’équipement, mais aussi de « sentir » l’atmosphère. Cette partie intangible ne transparaît pas dans la documentation écrite, mais elle est pourtant probablement la plus importante.

• Rencontrez les membres du personnel et consultez leurs dossiers. Depuis combien de temps ces personnes sont-elles en poste, et quel est le taux de rétention? Quelles sont leurs connaissances et leurs compétences?

• Écoutez et observez les interactions entre le personnel, la clientèle et les fournisseurs. Fiez-vous à votre instinct, à votre intuition et à votre ressenti. Demandez-vous : « Est-ce que je me sens bien dans cet environnement? »

• Si tout est conforme, votre marge de négociation sera faible pour l’offre d’achat formelle. Si vous avez décelé des risques, plusieurs options s’offrent à vous :

• Renégocier le prix ou les conditions de paiement de la partie vendeuse;

• Exiger un solde de prix de vente supplémentaire ou davantage de souplesse sur le remboursement;

• Couvrir des risques qui pourraient survenir plus tard grâce aux indemnités prévues dans les représentations et garanties, et/ou prévoir une assurance représentation et garanties.