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Développement des compétences

Qu'est-ce qu'une convention entre actionnaires?

4 avril 2023

Une convention entre actionnaires propose des solutions aux problèmes susceptibles de survenir et de créer des conflits entre les actionnaires. En l’absence d’une bonne convention entre actionnaires, votre entreprise demeure vulnérable aux imprévus. Le temps que vous prendrez à bien définir vos relations d’affaires sera un gage de stabilité pour l’avenir de votre entreprise.

Les professionnels s’entendent pour dire que toute union exige un contrat qui contient, entre autres, des clauses de séparation. En affaires, ce contrat s’appelle une « convention entre actionnaires ». Elle prévoit les règles liées à la vente des actions, à la régie des actionnaires et au fonctionnement de la société dans le but d’éviter une crise susceptible de nuire à l’entreprise.

Les trois types de convention entre actionnaires

1. La convention d’achat-vente

Elle s’intéresse principalement aux mécanismes d’achat et de vente d’actifs ou d’actions, tant au décès que du vivant des actionnaires.

2. La convention entre actionnaires

Elle prévoit généralement les modalités d’achat et de vente que l’on retrouve dans le premier type de convention, auxquelles s’ajoutent des dispositions régissant le comportement des actionnaires qui conviennent davantage aux objectifs et aux besoins de ceux-ci.

3. La convention unanime entre actionnaires

Cette convention contient généralement les modalités que l’on retrouve dans le deuxième type de convention, mais se distingue de cette dernière par son but, qui est normalement de restreindre le pouvoir des administrateurs et d’augmenter celui des actionnaires quant à la gestion de la société. 

Les cinq situations les plus importantes à prévoir

1. Le retrait volontaire

Le retrait volontaire d’un actionnaire peut causer des ennuis aux autres actionnaires, qui doivent trouver les moyens de payer à l’actionnaire sortant les actions dont il ne veut plus. Il est donc important de protéger les droits des actionnaires restants tout en préservant le droit de l’actionnaire sortant de se retirer et d’obtenir une compensation pour ses actions.

La solution idéale est que les actionnaires restants acquièrent les droits de l’actionnaire sortant, s’ils en ont les moyens. Sous certaines conditions, il est aussi possible pour l’entreprise elle-même de procéder au rachat des actions. À défaut de pouvoir recourir à l’une de ces deux solutions, les actionnaires restants devraient avoir le droit de refuser un partenaire indésirable.

2. Le retrait forcé

Il est préférable pour les actionnaires de pouvoir forcer le retrait d’un autre actionnaire incapable de remplir ses obligations à la suite d’une faillite ou d’un emprisonnement, par exemple. Toutefois, ce droit doit demeurer un cas d’exception et non un mécanisme utilisable pour mettre fin à un conflit. La convention entre actionnaires doit donc prévoir les cas dans lesquels les actionnaires peuvent forcer le retrait d’un actionnaire problématique, ainsi que la procédure à suivre.

3. La discorde

La clause de discorde (aussi dite « shotgun ») permet à un des actionnaires de forcer son adversaire à lui céder ses actions ou à acquérir ses propres actions afin qu’il puisse lui-même quitter l’entreprise sans avoir à passer par le retrait volontaire, souvent peu avantageux pour l’actionnaire sortant. Cette clause est utilisée pour régler un conflit entre actionnaires qui, autrement, pourrait être impossible à résoudre.

4. Le décès

Pour éviter que la succession d’un actionnaire décédé se retrouve mêlée à l’entreprise, il est préférable de prévoir une clause selon laquelle l’actionnaire décédé est réputé avoir vendu ses actions aux autres actionnaires au moment de son décès. Il est courant, à cet égard, de prévoir à la convention entre actionnaires une obligation de souscrire une assurance vie en faveur de l’entreprise afin que cette dernière dispose des fonds nécessaires au rachat des actions de l’actionnaire à son décès.

5. L’acquisition par un tiers

Il est essentiel de prévoir une clause pour encadrer une éventuelle acquisition par un tiers afin d’éviter les nombreuses complications qu’un tel scénario peut engendrer.

En l’absence d’une bonne convention entre actionnaires, votre entreprise demeure vulnérable aux imprévus. Même si, par chance, vous parvenez à éviter les conflits avec vos associés, la négociation d’une solution acceptable peut coûter temps et argent. Mieux vaut donc régler à l’avance ces questions. Le temps que vous prendrez à bien définir vos relations d’affaires permettra de créer une stabilité pour l’avenir de votre entreprise.

 

N’hésitez pas à demander conseil à un directeur de comptes de Desjardins. Selon vos besoins, il saura vous diriger vers l’un des nombreux professionnels qui l’entourent.