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La vérification diligente : une étape cruciale du processus d'achat d'entreprise

Étape importante du processus d'achat d'une entreprise, la vérification diligente vient appuyer la clause de révision des conditions (p.ex. : le prix pourrait être revu en fonction des points soulevés). Une étape souvent laborieuse, la vérification diligente vous prépare toutefois adéquatement à négocier et à prendre une décision éclairée.

La vérification diligente est une étape très importante de l'acquisition d'une entreprise. Vous avez probablement formulé une lettre d'intention et si cette lettre est acceptée par le vendeur, commence alors la 2e étape de votre démarche, soit la vérification diligente, ou vérification détaillée, des affaires de l'entreprise.

Ce qu'il faut vérifier

La vérification diligente est orientée sur plusieurs aspects. Tout doit être vérifié. L'exercice n'est pas seulement comptable et légal. Vous devez passer au peigne fin toutes les prétentions du vendeur. Vous vous appuierez sur des normes comptables exhaustives et vous effectuerez des analyses juridiques minutieuses. Vous devrez également vous interroger sur la qualité et la valeur des marchés et des produits vendus, sur les relations avec les employés, avec les fournisseurs, avec les principaux clients, etc.

Voici les principaux domaines visés par la vérification diligente et un élément clé à considérer pour chacun. La liste n'est pas exhaustive et certains domaines peuvent varier d'une entreprise à une autre selon son champ d'activité.

  • Résultats financiers
    On dit que les chiffres parlent, mais les ratios crient! Vous devriez porter votre attention sur les relations entre les tendances ou sur les ratios. Les ventes augmentent, c'est bien. La marge doit toutefois suivre et même augmenter plus vite.
  • Fiscalité
    Le paiement des impôts, des taxes et les déductions à la source doivent être à jour. N'oubliez pas de déterminer le partage des réclamations ou des remboursements à venir portant sur des périodes antérieures à la transaction.
  • Trésorerie, crédit à court terme et prêteurs
    Les accords financiers et bancaires illustreront les cautions et les garanties de toutes sortes ainsi que le statut de la relation entre l'entreprise et son institution financière.
  • Fonds de roulement
    Recherchez une saine gestion du fonds de roulement. Cet aspect illustre la capacité à court terme de l'entreprise à respecter ses engagements financiers.
  • Actif
    Portez une attention particulière aux variations subites et inexpliquées des comptes clients (à recevoir) en fonction des ventes. Elles pourraient supposer une détérioration des activités.
  • Passif
    Questionnez-vous sur des changements aux comptes fournisseurs (payables). Analysez également la relation avec les fournisseurs, de même que leurs réactions devant l'éventuel changement de contrôle de l'entreprise.
  • Inventaires
    Une liste à jour vous montrera, par sa qualité, le sérieux du contrôle des stocks. S'il y a une différence importante entre la valeur comptable, la valeur réelle et la valeur estimée par les créanciers, vous devrez concilier le tout.
  • Finances, crédits long terme et créanciers
    La vérification des ententes de financement doit être faite avec minutie. Des rencontres avec les créanciers à long terme vous permettront d'évaluer leur volonté à continuer de financer les actifs.
  • Carnet de commandes
    Si vous remarquez une forte variation, un questionnement est nécessaire. Votre analyse doit se faire en fonction des produits vendus, des clients, des vendeurs, etc. L'entreprise est-elle dépendante d'un seul produit vedette, d'un seul ou d'un petit groupe de clients? Quelle est la répartition historique et actuelle des commandes par vendeur? Une trop forte concentration à un vendeur lui donne un pouvoir évident à court terme.
  • Ressources humaines, dirigeants, conditions de travail, congés et retraites
    Est-ce que les contrats d'emploi, incluant les rémunérations et les avantages sociaux, sont conformes aux lois en vigueur? Existe-t-il des problématiques humaines ou légales non résolues?
  • Capital, propriété, organisation
    Qu'en est-il de l'existence même de l'entreprise? Les actes, règlements, registres, certificats, comptes, valeurs, conventions, procédures, etc., sont-ils en règle?
  • Marchés, concurrence, clientèle
    Où se situe l'entreprise dans son marché? Quelles sont ses forces et ses faiblesses sur le marché? Comment est-elle perçue par ses clients et par ses concurrents? Quelles sont ses pratiques commerciales?

Ce qu'il faut en retirer

La vérification diligente est un processus laborieux, mais dont vous retirerez de nombreux bénéfices. Vous aurez une meilleure connaissance des gestionnaires et des employés de votre future entreprise. Vous aurez l'occasion de les rencontrer, d'échanger avec eux et avec les gestionnaires et les employés clés. Vous pourrez ainsi évaluer leur connaissance des opérations, leur tolérance au stress, leur loyauté, leur rigueur, etc. Vous connaîtrez votre entreprise sous toutes ses coutures. Vous serez en mesure d'identifier clairement ses forces et ses faiblesses et saurez ce que vous devez corriger et sur quoi et qui vous pourrez compter.

N'hésitez pas à demander conseil à un directeur de compte de Desjardins. Selon vos besoins, il saura vous diriger vers l'un des nombreux experts qui l'entourent.

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